近期，国内某在美上市公司受一些“双碳”行业机构鼓动，开始布局“碳资产管理”，设置相关岗位并着手采购“碳资产”，试图通过绿电/绿证或CCER等碳市场中的“抵消机制”来实现相当激进的碳中和承诺。也很多公司对于开发VCS机制下的碳减排项目表现出浓厚兴趣，然而一些公司VCS机制下的国际核证减排量在国内却一直无人接盘。巧合的是，美国政府近期关于碳市场监管也有所动作，这些事件之间是否存在关联耐人寻味。
（3）抵消机制在洗钱、利益输送和资产转移三个维度的应用前景与合规化注意事项。
本文章研究发现，碳资产并不是一种有竞争力的洗钱工具，但在向境外转移资产和利益输送上表现出良好的应用前景。此外，国内公司并未完全意识到碳资产还存在其它可能用途，未开展相关筹划。由于洗钱、转移资产和利益输送三者之间的边界不清晰，未来企业在利用碳交易转移资产或利益输送时应注意防范反洗钱风险。
本文章属于《高级碳资产管理》系列教程，主要为双碳背景专业人士和相关行业研究人员提供更有深度的参考信息，特别是“对于抵消机制，哪些内容是那些专家和行业机构没告诉你的”。相信只要稍加点拨，资本市场就会明白这一切还是熟悉的套路。
2022年10月7日，美国智库“美国进步中心（CAP）”发布研究报告，支持美国商品期货交易委员会（CFTC）对美国碳市场进行监管。随后10月13日7名参议员致函CFTC要求其建立碳市场监管制度（rules governing the carbon market）。更早之前的2022年5月和6月，CFTC已经就碳市场尤其是碳市场抵消机制召开研讨会。
CAP的研究报告The CFTC Should Raise Standards and Mitigate Fraud in the Carbon Offsets Market（CFTC应对碳市场抵消机制制定规则以应对舞弊行为）为7名参议员的主张提供了理论依据和道义上的支持。一直以来，美国机构在气候变化政策研究方面不像欧洲机构那样擅长“讲道理”、“玩概念”，但是这次CAP的报告体现出了异乎寻常的专业水平。本文章对这份报告内容做简要介绍，并补充一些必要的背景信息：
近年来很多美国企业提出了碳中和目标承诺，但直接减少自身碳排放量十分困难，所以为了达成碳中和目标，这些企业开始购买“自愿减排量”，声称这些减排量可以抵消其碳排放量。因此，抵消机制成了一门大生意（2021年美国碳市场抵消机制有10亿美元的交易额）。
然而，碳市场抵消机制存在一些问题——无法保证这种机制是否真的奏效，被认为是一种偷懒做法，也存在舞弊风险……总之这种机制被认为存在很多缺陷。
美国没有统一的碳市场，其碳市场中抵消机制所遵循的规则来自众多不同的非政府组织。很多美国企业采用了抵消机制，花钱购买了减排量却仍被NGO以很多理由指责，这迫使苹果和亚马逊等企业不得不自建新能源电站。CAP的文章较完整的列出了关于抵消机制的各项争议：
总之，CAP的研究报告将以往NGO对企业施压所用的各种理由和话术做了完整、有深度的阐述。很多中国企业被国内“双碳”机构忽悠把苹果手机换成美国id有影响吗，以为采用抵消机制有利于其海外业务，殊不知外国政府和机构的局已布好。
与欧盟不同的是，美国政府——至少是相当数量的议员和机构支持抵消机制，只是提议要对市场做进一步规范。而欧盟出于各种考量直接淘汰了抵消机制，即欧盟企业无法通过购买其它企业的减排量自我声明其实现了减排目标或碳中和。
美国机构支持抵消机制背后的原因在于：抵消机制不仅能减轻美国企业的碳减排压力，还可以是一种灵活的金融工具，可以实现以下功能：
狭义上的“洗钱”是指将非法所得洗白，然而抵消机制相关的国际间碳交易其实与洗钱关联不大，更多是将合法财产转移至其它国家或实现利益输送，“反洗钱”只是作为制定相关政策的一种借口。
CAP的研究报告提到了碳市场面临的洗钱风险，为CFTC制定碳市场规则造势。对于反洗钱，欧盟碳市场（EU ETS）在2015年后出台了一系列反洗钱法规，尤其是REGULATION (EU) 2019/1122，美国也具备成熟的反洗钱制度，所以洗钱并不构成威胁，但是上述反洗钱法规无例外的无法解决资产转移和利益输送问题。
如果将转移资产也认定为洗钱，那么可以认为美国未来出台的碳市场反洗钱相关法规是为了让不损害美国利益的洗钱行为更高效合规，尤其是支持海外企业通过碳交易将资产转移至美国，否则美国企业的资产可能外流至碳市场更成熟的欧盟或英国。这表明美国正在抓紧制定与碳相关的金融规则。
相比之下，中国政府对于碳市场规则的认知水平处于何种程度想必很多人都好奇。
目前欧盟碳市场不存在抵消机制美国苹果id充值佣金。自2012年起（EU ETS第三阶段开始），欧盟发布一系列政策使抵消机制逐步退出，目前欧盟碳市场已经不再使用CER：
总之，欧盟在应对气候变化上十分激进，这也使得欧盟企业承担了更多碳减排压力（无法通过抵消机制实现碳中和或低成本碳市场履约）。
英国支持抵消机制。目前企业“碳中和”的认定标准PAS2060就是由英国机构制定，在实践中采用抵消机制是企业实现PAS2060所定义的碳中和的必要条件（不买减排量实现碳中和根本不现实）；并且“范围1、2、3”和“ESG”等概念最早也由英国机构提出；在气候变化方面英国的NGO也最活跃。国际间碳交易和抵消机制可以充分发挥英国在金融领域的优势。但是欧盟和美国似乎意识到英国在气候政策上可能会损害本国利益，所以很不待见那些英国机构，一些机构和专家也不认同PAS2060所定义的“碳中和”。
（某些国内企业的ESG报告一看就是英国机构参与编写的，拿去给美国和欧盟看要小心拍马屁拍到马腿上）
境内企业A为了抵消其在海外某处资产（例如工厂、办公楼、甚至业务等）的碳排放，从境外企业B手中购买了一定量的碳资产（例如CER、VCU等，即核证减排量），然后这部分CER被企业A注销掉，企业A声称其海外某处资产实现了碳中和。
（2）CER等碳资产价格区间可以很大，同样是1吨CO2当量的CER，会因为所依附的项目不同而表现出不同的价值，进而影响其价格。例如1吨林业或CCUS项目的碳减排量，其价值高过1吨工业节能项目的碳减排量，即同样CO2当量的CER存在优劣之分。影响CER价值的因素有很多，主要是“额外性”。所以最终CER价格弹性很大。
（3）购买同样数量的碳资产，企业A的选择余地很大，买企业B还是C的？多少钱买？这里面学问很大，并不是最低成本履约那么简单。如果企业A高价购买企业B的碳资产，想想办法总能找出一堆理由应付股东、审计机构和监管部门。
（4）企业B所售碳资产不一定“正规”，正如CAP研究报告所述，美国碳市场鱼龙混杂，抵消机制多种多样，签发程序也不严谨，但企业A所购的碳资产即使存在问题最终也是要注销掉的，随后企业A自我声明这些碳资产已经发挥了作用，国内的监管部门也管不了国外的碳资产评估或减排量签发。
碳资产用于转移资产或利益输送的最大优势在于交易本身具备充分的政策和道义依据。国内各渠道媒体上那些“双碳科普”、“领导讲话”和“政策解读”已经为碳资产交易做足了舆论工作。
碳资产用于转移资产或利益输送的另一个优势在于碳资产的估值可以灵活操纵。《高级碳资产管理 绿色金融篇》讲解了碳资产估值的操纵，碳资产在估值时可以像獐子岛的扇贝一样跑来跑去，碳交易也可以像买卖古董和玉器一样。
碳交易用于狭义上的“洗钱”目前未见到实证案例。传统的跨境洗钱交易模式对于碳资产运作似乎多此一举。与传统跨境洗钱模式相比，利用碳市场洗钱并不是一种有竞争力的方案。
本小节列出了各传统洗钱模式（侧重资产转移），并逐一分析论证如果利用碳市场洗钱，与传统模式的异同。
—目前没有针对个人的碳交易平台，这种模式还存在碳资产与现金之间转换的额外环节。也许未来“普惠金融”或“个人碳账户”制度成熟后会具备可行性。
—具备一定可行性。但短期内大型跨国公司应该更偏向建立自己的碳资产管理部门开展此类业务，减少交易环节和交易风险。
—对于大型跨国企业，可以在传统资产转移模式的基础上增加碳交易相关科目。
—碳交易的标的本身就是没有实物的资产，比伪造没有实际商品买卖的合同风险更低。
—碳资产的估值具备相当大的灵活性，所以很多原先违法的手段在碳交易中可以合规、合法的实现。
—需要关注“绿色金融”在国内的发展动向，针对中国的碳交易离岸金融中心仍在建设中。
企业可参照中国人民银行发布的《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估模板》检查碳交易的合规风险。
在自评估的“产品业务”部分，要充分论证购置碳资产的政策依据和必要性，一些地方政府部门在碳减排方面存在的“加码”做法正好可以为企业购置碳资产提供恰当充分的理由。
对于单笔大额交易，建议企业针对这笔交易高调组织宣传推广活动，新闻稿要包含三个重要内容：（1）宣传活动简介，要体现出企业购置碳资产的积极意义；（2）受邀参会领导的讲线）企业购置碳资产的背景和政策依据，即“双碳科普”。
